- Denne akustiske balladen synes Eminem blir kontemplativ. Florida-produsent og låtskriver Jim Jonsin produserte sporet. 'Han var åpen for ideer,' sa Jonsin til MTV News om samarbeidet med Eminem. «Han var virkelig respektfull for håndverket mitt. Han lot meg gjøre det jeg gjør. Han spurte meg ideer til noen av tekstene. Vi hadde ideer til lyriske endringer. Enkelte ord fungerer kanskje ikke på radio. Vi snakket om det. Han hadde et oppsett utenfor rommet for å gjøre produksjon, men jeg ville heller være i rommet der han var, og han var kul med det. Og jeg slo ut et par ledd der inne mens han var der inne med meg. Han var ganske åpen og lot meg gjøre min ting. Han gjorde sitt. Det var en ganske god opplevelse.
- Sangen har en interpolasjon av 'Drive' av R.E.M.
- I et intervju med Billboard magasinet, sa Jonsin at han gikk for en 'soulful, sørlandsk rockefølelse' for beatet og hørte fra Eminems musikksjef Paul Rosenberg kort tid etter å ha sendt demoen. I løpet av tre dager møtte Jonsin Slim Shady i Detroit. 'Han hadde allerede gjort vokalen sin før jeg kom dit, så vi har bare finpusset den og prøvd ut andre sangideer,' sa han.
- Sangens musikkvideo ble skutt i Santa Clarita, California, og har DJ og tidligere pornostjerne Sasha Gray som Eminems ledende dame. Regissør Joseph Kahn ledet klippet, som sto bak flere andre Eminem-videoer, som «Witout Me», «We Made You» og «Love the Way You Lie».
- Jonsin spilte opprinnelig inn sporet med den britiske låtskriveren Steve McEwan. 'Jeg og Steve McEwan skrev faktisk sangen, vi gjorde den faktisk her i New York på gitar - det var bare en gitarvokal på en iPhone,' sa produsenten til MTV News. 'Vi tok ideen senere i Miami, som tre måneder etter, og produserte sporet.'
Jonsins manager foreslo at han skulle sende banen til Eminem. 'Han fikk meg til å strippe ned versene, ta dem ut og gjøre sporet litt mer hiphop, og han sendte det ut,' sa han. Sangens refreng fungerte som en guide for Slim Shady til å gjøre sine egne ting. «Refrenget var basert på en jakt, en fyr som jager etter en kvinne som han er gal etter,» sa Jonsin om temaet. 'Han elsker henne; hun er alt for ham. Jeg er et rakettskip som sikter mot hjertet hennes, hennes hjerte er månen - jeg går for fullt.'
'Jeg trodde egentlig ikke at det ville ende opp på Eminems album, enn si å bli singel,' la han til.
