- Timberlake skrev denne sangen med produsentene Timbaland og Nate Hills. Dette er en sang om et forhold som kollapser på grunn av juks. Spekulasjonene var at Timberlake sang om sin tidligere kjæreste, Britney Spears. Justin forklarte at sangen ble skrevet for bestekameraten Trace Ayala, som datet skuespilleren Elisha Cuthbert. Trace lot en venn krasje hos ham, men denne vennen tok opp med Cuthbert - noe Ayala fant ut om fra en tabloid. 'Don't want to think about it, don't want to talk about it' var noe Justin fortalte Trace som kom direkte inn i sangen.
Cuthbert var kjent for sin rolle som Kim Bauer i den amerikanske action-thriller-TV-serien 24 . Hun spilte også hovedrollen i videoen for Weezers singel fra 2005 'Perfect Situation' fra 2005 der hun spilte forsanger for den fiktive gruppen Weeze. I 2012 giftet hun seg med hockeyspilleren Dion Phaneuf - ikke fyren som stjal henne fra Ayala. - På Grammy -prisene i 2007 sa Timberlake: 'Det er definitivt en spesiell sang for meg. Det var en av de sangene der ordene flød ut. Det var basert på en opplevelse som en av mine beste venner gikk gjennom. Det er den første sangen jeg gjorde med Tim (Timbaland) på denne platen. Jeg føler ærlig talt at dette er den beste sangen jeg har skrevet så langt. ' Timberlake fremførte denne sangen på telecasten, som ikke var kvalifisert for prisene det året, men vant i 2008 for Best Male Pop Vocal Performance.
- Sangens musikkvideo spilte hovedrollen i skuespilleren Scarlett Johansson og ble regissert av Samuel Bayer, som gjorde Nirvana ' Lukter som Teen Spirit 'video. Det var mer en minifilm, som gikk 9:22 med Johansson valgt for sine skuespillerevner og utseende. Klippet vant MTV Video Music Award i 2007 for beste regi i 2007, men skytingen etterlot et spor av ødeleggelse: Justin brakk en finger i en kampscene med skuespilleren Shawn Hatosy, og Johansson ble skadet i scenen. I følge Bayer ble Timberlake veldig intens i scenen, der han går inn på Hatosy og Johansson og kysser.
